SELARL et SELAS : définition et fonctionnement

Les statuts juridiques régissant les travailleurs indépendants réglementés diffèrent selon l’option choisie. Les fonctions libérales se regroupent sous le nom de SEL et la Société à Exercice libéral se divise en plusieurs formes. Parmi ces régimes, le SELARL et le SELAS font partie des plus populaires. Avant de vous lancer dans la création de votre entreprise, prenez le temps de connaitre ces statuts et d’appréhender leur fonctionnement.

Qu’est-ce que la SELARL et la SELAS ?

Une société d’exercice libérale est une entreprise qui regroupe plusieurs personnes physique ou morale exerçant une profession libérale réglementée. Il existe de différents types de SEL, mais la SELARL et la SELAS restent les plus répandues. Ces statuts dérivent respectivement de la SARL et de la SAS. SELARL et SELAS peuvent n’avoir qu’un seul associé. Dans ce cas, elles portent le titre de la SEL unipersonnelle.

Classées de sociétés de capitaux constituées, ces deux types d’entreprises délimitent la responsabilité de chaque actionnaire au montant de son apport en capital social. Dans ce genre d’entreprise, tous les actionnaires majoritaires doivent exercer la même profession.

Dans une société à exercice libérale, tous les associés exercent les activités libérales ayant un statut législatif ou réglementaire. Les avocats, les architectes, les vétérinaires ainsi que les pharmaciens se classent parmi les professionnels les plus populaires de ce statut. La SELAS et la SELARL les distinguent selon le régime le mieux adapté.

La SELARL

La SELARL ou Société d’exercice libéral à responsabilité limitée est une autre forme de la SARL adaptée aux travailleurs indépendants. Lors de sa constitution, il convient de rédiger des statuts que chaque associé devra signer. Ce statut n’exige pas de capital social minimum, mais chacun des associés doit, qu’il soit une personne physique ou morale, exercer la même profession. Le nombre d’associés étant variable entre 2 et 100, la SELARL se transforme automatiquement en SELAFA si elle dépasse cette limite. Une société d’exercice libéral à responsabilité limitée est soumise à l’impôt sur les sociétés, mais il est possible de demander un impôt sur le revenu, même si ce n’est pas conseillé.

La SELAS

La SELAS ou la Société d’Exercice libéral par Action simplifiée dérive de la SAS et son mode de fonctionnement reste beaucoup plus flexible que la SELARL. Étant un statut libre, ce type d’entreprise ne requiert que quelques mentions obligatoires. Lors de la rédaction du statut social, il faut un accompagnement professionnel d’un avocat ou d’un expert-comptable.

La direction d’une SELAS comporte plusieurs départements : un conseil d’administration, un conseil de surveillance, de gérance et d’orientation… Une Société d’exercice libérale par action simplifiée peut avoir un ou plusieurs dirigeants. Dans le deuxième cas, une direction collégiale se charge de diriger l’entreprise. Ces dirigeants continuent d’exercer des professions libérales même s’ils sont assimilés à des salariés. Cette forme de sociétés paie l’impôt sur les sociétés, mais reste assujettie à l’impôt sur le revenu, si cela convient à leur entreprise.

Le fonctionnement de la SELARL

Le fonctionnement de la société d’exercice libéral à responsabilité limitée présente plusieurs points similaires à celui de la SARL. Par sa forme juridique, elle est créée pour un caractère libéral et non commercial. L’accès au capital est alors limité aux associés non professionnels et qui ne sont pas en mesure d’exercer dans la société.

La direction d’une SELARL

Lors de la rédaction des statuts, le nom du dirigeant choisi parmi les associés y figure. Le gestionnaire de la société porte le statut social du professionnel libéral et se charge de représenter légalement la société. La direction d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée peut aussi se faire à plusieurs lorsqu’ils exercent une profession identique à celle de la SELARL. Ces gérants bénéficient d’un régime social du travailleur indépendant et obéissent au régime général de la sécurité sociale. Ils ne cotisent cependant pas au chômage.

L’apport en capital social

Pour le SELARL, il n’y a pas de capital social minimum requis, mais l’apport ne doit pas être inférieur à 1 euro. Ce minimum d’apport prend le titre de frais de création de la société. Comme dans toute création d’entreprises, il existe trois types d’apports en capital social : l’apport en numéraire qui désigne l’investissement d’une somme d’argent, l’apport en nature faisant référence à un bien immeuble, un fonds d’investissement, des meubles et l’apport mixte qui tient compte d’une somme d’argent accompagné d’un bien. Selon la valeur de l’apport, les associés doivent faire appel à un commissaire d’apport ou non. Le recours aux services de cet expert devient obligatoire à partir de 7 200 euros d’investissement.

Les associés et leurs pouvoirs

Une société d’exercice libéral à responsabilité limitée doit avoir au moins deux associés et au plus 100 actionnaires. Dans le cas contraire, la société devient automatiquement unipersonnelle ou une SELAFA. Les associés et le gérant se partagent le pouvoir, dont 50 % du capital social et du droit de vote reviennent aux associés n’exerçant pas la même profession dans la société. Depuis 2015, une personne extérieure à la société et faisant la profession peut détenir plus de la moitié du capital et le droit de vote.

La responsabilité limitée

Il s’agit de l’une des particularités de la SELARL. La responsabilité des associés se limite à leurs investissements. Les créanciers n’obtiennent leur dû qu’auprès de la société permettant aux associés de protéger leurs patrimoines personnels. En cas de prêt effectué par un seul associé, celui-ci met en gage son patrimoine personnel. Pour le recouvrir, le créancier doit taxer sa dette auprès de cette personne (physique ou morale). Cette situation concerne les dirigeants ayant subi un problème dans la gestion de sa société.

La création de la SELARL

Les étapes pour créer une SELARL sont semblables à celles d’une Société libérale à responsabilité limitée. Dans la rédaction des statuts, il faut simplement mentionner la profession libérale réglementée que va exercer l’entreprise. À noter que seules les professions agréées ou inscrites dans la liste des professions peuvent faire l’objet de la création de la SELARL. Quant à l’immatriculation, il faut remplir certaines conditions comme le diplôme, la qualification professionnelle ainsi que les divers agréments pour obtenir l’inscription auprès de la RCS.

Le fonctionnement du SELAS

Les règles de fonctionnement du SELAS ressemblent à ceux d’une société à action simplifiée, mais celle-ci concerne uniquement les professions libérales réglementées. Plusieurs caractéristiques le distinguent des autres formes de SEL à l’exemple de la SELARL, la SELEURL et la SELAFA.

L’administration de la SELAS

Pour une société d’exercice libérale par action simplifiée, la nomination d’un président est obligatoire. Il s’agit d’une personne physique nommée par les associés pour exercer la fonction dans le statut du SELAS. Ce dirigeant peut être un associé ou être dans la catégorie des traitements salariés ou un actionnaire soumis au statut social de travailleurs indépendants. Dans le deuxième cas, son statut obéit au régime de la sécurité sociale et il prend les décisions importantes concernant l’entreprise, même en l’absence des actionnaires. Dans l’administration de la société, des directeurs généraux ou des délégués aident le président dans l’exercice de ses fonctions. Lors de sa rédaction, la nomination du dirigeant de la SELAS doit être inscrite dans les statuts.

La constitution de la société d’exercice libéral par action simplifiée

La création d’une SELAS ressemble à celle de la SAS. Dans la rédaction des statuts, il faut mentionner la profession à exécuter et l’objet social ne mentionne qu’une profession. Un seul métier suffit et il doit être réglementé ! Pour obtenir l’immatriculation auprès du registre du commerce et des sociétés, il suffit de remplir les formalités correspondantes avant de déposer les dossiers auprès du greffe du tribunal de commerce. Une SELAS créée dans le domaine médical nécessite les autorisations et les agréments des professions à exercer.

L’investissement de chaque associé

Pour une SELAS, il n’y a pas de montant minimal exigé, mais chaque associé participe en faisant un apport en capital social qui limitera sa responsabilité. Comme pour la SAS, cet apport peut être en numéraire, en nature ou mixte. Pour chaque apport, l’appel à un commissaire des apports peut être nécessaire. Le montant investi définit la responsabilité de chaque associé dans la société d’exercice libérale par action simplifiée. Les biens personnels seront ainsi protégés, sauf s’il les a placés comme garanties.

Les associés d’une SELAS

Comme toutes les sociétés à exercice libérale, une SELAS doit avoir au moins deux associés pour ne pas être une société unipersonnelle. Cependant, le nombre maximum d’associés n’est pas limité. Lorsqu’elle ne compte qu’un seul associé, la SELAS devient une société d’exercice libéral par action simplifiée unipersonnelle ou SELASU.