Acheter un fonds de commerce
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Comment acheter un fonds de commerce ?

Par Laurent , le 13 septembre 2021

La création d’une entreprise comprend beaucoup de formalités et de démarches obligatoires. Si vous désirez vous lancer dans le secteur du commerce sans passer par ces diverses formalités, les unes plus difficiles que les autres, sachez qu’il existe d’autres alternatives. L’achat d’un fonds de commerce déjà en activité permet à l’acquéreur d’être propriétaire sans passer par les formalités de la création d’entreprise. Si vous hésitez, voici nos conseils pour vous faciliter l’acquisition.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce désigne un ensemble d’éléments incorporel et corporel utilisé dans le cadre d’une exploitation d’activité commerciale, artisanale ou industrielle. Ces éléments font référence à la marque et au logo, au bail, aux brevets et aux licences nécessaires au bon fonctionnement de l’entreprise. Les différents contrats de travail et d’assurance y sont également répertoriés.

Toutefois, acheter le fonds de commerce ne signifie pas que l’acquéreur possède tous les avoirs de l’entreprise. Les immeubles, les dettes et les documents comptables ne sont pas pris en compte dans l’achat du fond de commerce. Dans le Code de commerce, aucune loi ni réglementation ne dicte la définition du fonds de commerce. Une jurisprudence le qualifie en tant qu’achat d’entreprise déjà active.

Les processus pour un achat de fonds de commerce

Bien que ce soit plus facile, démarrer une affaire à partir d’un fonds de commerce demande quelques formalités obligatoires.

La mise à l’information du vendeur

Lors de l’achat, le cédant doit fournir à l’acquéreur toutes les informations sur l’entreprise et sur ledit fonds de commerce. Il a l’obligation de communiquer les éléments suivant avant la vente.

  • Le nom du précédent propriétaire de l’entreprise ou du vendeur du fonds ainsi que le prix de son acquisition. Cette partie reste vide si le vendeur a lui-même fait la création de l’entreprise.
  • Les dettes qui pèsent sur le fonds,
  • Les chiffres d’affaires et les bénéfices des trois derniers exercices comptables avant la vente
  • Un résumé des chiffres d’affaires mensuels entre le dernier exercice et le mois qui précède la cession
  • La durée du bail et l’identité du bailleur.

L’analyse du fonds de commerce

Lorsqu’un fonds de commerce est mis en vente et repéré par un acquéreur, les discussions sur une éventuelle cession commencent. L’acheteur se charge de diagnostiquer ce fonds pour connaître son objet social et s’il fait partie des critères de recherches. Il convient de bien analyser les avantages et les points faibles de l’entreprise afin de déceler les risques potentiels. Dans certains cas, cette analyse ne se limite pas au fonds de commerce, mais s’étend à la concurrence, au marché et à des évolutions possibles de l’entreprise.

L’évaluation du fonds de commerce

Nombreuses sont les méthodes utilisées dans l’évaluation du fonds de commerce. Elles peuvent être le pourcentage du chiffre d’affaires annuel, l’actualisation des bénéfices ou les autres indicatrices de l’évolution de l’entreprise. Il est conseillé d’estimer le fonds à partir des indicateurs spécifiques au secteur d’activité de l’entreprise. Il suffit de faire des calculs pour chaque méthode et comparer les valeurs obtenues.

Pour un meilleur diagnostic, l’avis d’un expert-comptable aide l’acquéreur à prendre la bonne décision. Les résultats de l’analyse permettent de donner un avis sur chaque détail de l’entreprise : la composition du portefeuille client, l’emplacement de l’entreprise sur le marché, les évolutions possibles, les actifs…

La négociation

L’évaluation du fonds de commerce sert d’argument pour négocier son prix de vente. La fourchette de prix du fonds est difficile à déterminer, car elle dépend des négociations entre le vendeur et l’acquéreur ainsi que la concurrence entre les acheteurs potentiels. En cas d’accord, le vendeur et l’acquéreur signent un protocole d’accord ou une promesse de cession de fonds de commerce.

Le bail commercial pour un achat de fonds de commerce

Lors d’un achat de fonds de commerce, le droit de bail consiste à transmettre le bail commercial à l’acquéreur. Toutefois, il y a quelques mesures à prendre pour encadrer la cession, surtout en cas d’agrément préalable du bailleur ou des garanties sur les loyers. L’agrément préalable du bailleur désigne une clause qui prévoit l’accord ou le refus du droit de bail à l’acheteur, sans être abusif dans sa décision.

Les étapes à suivre pour l’achat d’un fonds de commerce

L’achat du fonds de commerce comporte 6 étapes clés.

La déclaration du projet de cession

Si le fonds de commerce se trouve dans une zone de sauvegarde des commerces, le cédant ou le vendeur doit déclarer à la mairie son projet de cession de fonds de commerce. La mairie dispose alors d’un droit de préemption de deux mois.

L’information des salariés

Si les négociations se passent bien entre le vendeur et l’acquéreur, le chef de l’entreprise est tenu d’informer ses employés du projet de vente du fonds de commerce. Le gérant dispose d’un délai de deux mois avant la signature de l’acte de cession. Cette obligation concerne toutes les entreprises ayant au moins 250 salariés. Les employés peuvent être l’acquéreur, mais ils sont tenus d’agir avec une discrétion totale.

La signature de l’acte de cession du fonds de commerce

Pour une cession ou une vente de fonds de commerce, un acte de vente doit être signé entre le cédant et l’acquéreur. Dans cet acte de vente figurent les informations comme le prix de vente du fonds de commerce, l’identité de l’ancien cédant, le prix de cette acquisition incluant les éléments corporels et incorporels, le chiffre d’affaires, les résultats d’exploitation et les informations sur le bail commercial.

L’enregistrement de l’acte de cession

La responsabilité d’enregistrer l’acte de cession revient à l’acquéreur. L’enregistrement se fait un mois après la signature de l’acte de vente. Il s’agit d’une formalité obligatoire pour toute cession du fonds de commerce. L’acheteur dispose des droits d’enregistrement préalable grâce au titre de la cession de fonds de commerce.

La publication des annonces légales et le dépôt du dossier

Cette démarche ressemble à celle de la création d’une nouvelle entreprise. Elle se fait 15 jours après la signature de l’acte de cession du fonds de commerce dans un journal d’annonces légales.

Un dossier de modification doit être déposé auprès du CFE pour signaler l’acquisition du fonds de commerce. Une demande d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce n’est pas nécessaire, puisqu’il s’agit d’un simple changement de propriétaire d’entreprise.

Quels sont les critères à respecter dans l’achat d’un fonds de commerce ?

Lors de la procédure de cession, les deux parties, le cédant et l’acquéreur ont des obligations à respecter. La vente du fonds de commerce requiert au vendeur de fournir à l’acheteur toutes les informations concernant le bien commercial. Il s’agit des éléments inscrits dans la formalité de vente et les documents comptables pendant trois ans. Une clause de non-concurrence et de non-rétablissement peut aussi être signée. Quant à l’acheteur, il doit payer le prix de vente du fonds de commerce comme convenu avec l’ancien propriétaire.