Apport en nature : comment intégrer un bien au capital de son entreprise ?

Lorsqu’on crée une entreprise, le capital social est souvent associé à une somme d’argent versée par les associés. Pourtant, il est également possible d’apporter certains biens à la société. C’est ce que l’on appelle un apport en nature.

Un véhicule, du matériel informatique, un fonds de commerce, des titres de société, une marque, un logiciel ou encore un site internet peuvent, selon les situations, constituer un apport. Mais comment déterminer leur valeur ? Et surtout, qui peut la contrôler ? C’est ici qu’intervient le commissaire aux apports.

Qu’est-ce qu’un apport en nature ?

Lors de la création d’une société, il faut distinguer deux grandes catégories d’apports. L’apport en numéraire correspond à une somme d’argent versée à la société. À l’inverse, l’apport en nature correspond à un bien autre qu’une somme d’argent.

Imaginons un entrepreneur qui crée une SASU. Il possède déjà un véhicule professionnel d’une valeur de 15 000 €, ainsi qu’un ordinateur et du matériel pour 5 000 €. Au lieu de verser uniquement de l’argent, il peut envisager d’apporter certains de ses biens à la société en contrepartie de titres.

Le bien apporté entre alors dans le patrimoine de la société et sa valeur contribue à déterminer le montant du capital social.

L’apport peut concerner des biens corporels, comme un véhicule, une machine ou du matériel, mais également des biens incorporels, comme une marque, un brevet, un logiciel ou certains droits.

Pourquoi faut-il faire évaluer le bien ?

Une question se pose immédiatement : si l’entrepreneur estime que son véhicule vaut 20 000 €, peut-il simplement inscrire cette valeur dans les statuts ? Pas toujours.

La valeur attribuée à un apport en nature a une conséquence directe sur le capital de la société et sur les droits attribués aux associés. Une surévaluation pourrait, par exemple, conduire à attribuer à un associé davantage de titres que ne le justifie réellement la valeur de son apport.

Le rôle du commissaire aux apports est précisément d’apporter un regard indépendant sur cette évaluation. Il examine les caractéristiques du bien, les justificatifs disponibles et les méthodes permettant d’en apprécier la valeur, puis établit un rapport.

Si, par exemple, un entrepreneur apporte à sa société un site internet qu’il a développé avant sa création. Il ne suffit pas d’additionner le temps passé à le concevoir pour déterminer sa valeur. Il faut notamment s’interroger sur les éléments qui composent le site, son activité, ses revenus éventuels, ses perspectives économiques et les droits effectivement transférés.

Le même raisonnement s’applique à un fonds de commerce, à des titres de société ou à un véhicule, avec des méthodes d’évaluation adaptées à chaque situation.

Le commissaire aux apports est-il toujours obligatoire ?

C’est l’une des premières questions que se pose un créateur d’entreprise. Non, la désignation d’un commissaire aux apports n’est pas systématiquement obligatoire.

Dans les SARL et les SAS, une dispense peut être décidée à l’unanimité lorsque chaque apport en nature est inférieur à 30 000 € et que l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social. Les deux conditions doivent être réunies.

Il existe également des situations particulières, notamment lors de l’apport du patrimoine professionnel d’un entrepreneur individuel à une société. Le régime applicable doit alors être examiné en fonction de la forme de la société et de la nature des biens apportés.

La dispense ne signifie d’ailleurs pas que l’évaluation du bien peut être faite sans précaution. Les associés qui retiennent eux-mêmes la valeur de l’apport peuvent rester exposés à des responsabilités spécifiques.

Comment se déroule la mission d’un commissaire aux apports ?

Concrètement, le commissaire aux apports commence par prendre connaissance du projet et de la société bénéficiaire de l’apport.

L’entrepreneur lui transmet ensuite les informations nécessaires : factures, justificatifs de propriété, documents comptables, contrats, éléments commerciaux ou tout autre document permettant de comprendre et d’évaluer le bien.

Le commissaire analyse alors l’apport et met en œuvre ses diligences. À l’issue de son intervention, il établit un rapport présentant notamment les biens apportés, leur évaluation et ses conclusions. Ce document accompagne ensuite les documents juridiques de l’opération.

Le commissaire aux apports ne se contente donc pas de « donner un prix » à un bien. Sa mission consiste à apprécier la valeur des apports et à sécuriser l’opération pour les associés et les tiers.

Un site internet, une voiture ou un fonds de commerce peuvent-ils constituer des apports en nature ?

C’est souvent à partir de cette question très concrète que les entrepreneurs découvrent le principe des apports en nature.

Un véhicule peut être concerné, tout comme du matériel informatique, industriel ou professionnel. Un site internet ou un logiciel peut aussi constituer un actif incorporel susceptible d’être apporté, sous réserve que l’apporteur dispose des droits nécessaires.

Le cas du fonds de commerce est également fréquent lorsqu’un entrepreneur souhaite faire évoluer son activité individuelle vers une société. L’administration indique notamment qu’un entrepreneur individuel peut apporter tout ou partie de son patrimoine professionnel à une société, ou choisir de n’apporter que son fonds de commerce.

Dans tous ces cas, la question n’est donc pas simplement « combien ai-je payé ce bien ? », mais plutôt quelle est sa valeur dans le cadre de l’opération envisagée ?

Peut-on réaliser la démarche à distance ?

Les démarches liées au commissariat aux apports peuvent aujourd’hui être largement dématérialisées : transmission des documents, échanges avec le professionnel et suivi du dossier peuvent être réalisés en ligne.

C’est le positionnement d’Exxactitude.com, qui propose une prestation de commissariat aux apports à distance du devis au rapport final. Le cabinet prend en charge la prise de connaissance du projet, la désignation du commissaire, la collecte des éléments nécessaires, les diligences d’évaluation et l’émission du rapport.

Cette organisation peut être pratique pour un entrepreneur qui crée sa première société et souhaite éviter les déplacements, tout en bénéficiant de l’intervention d’un professionnel habilité.